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【观点分析】托管银行须防躺枪P2P爆雷之声誉风险
来源:贝叶思(北京)信息咨询有限公司

据中国经济网北京7月24日讯,有传言称上海银行270亿理财基金爆仓引投资者围堵。上海银行相关人士表示,该信息为谣言,严重损害了上海银行声誉,上海银行已向公安机关正式报案。此案背后是2018年以来P2P频频爆雷的问题。因而,近期托管银行如何防范躺枪P2P爆雷,从而规避声誉风险已经成为一项重要的工作。贝叶思咨询分析认为,既然托管银行是“跑了和尚跑不了庙”的那个“庙”,在履行托管责任的同时还承担了一定的声誉风险,因而就有必要建立起一定的声誉风险防范机制。

 

一、阜兴集团私募股权基金爆雷

1.1 P2P备案政策下P2P加速爆雷

2016年8月,《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(下称“《办法》”)对外公布,从备案管理到业务规则与风险管理等方面为P2P立下规矩。

根据2017年底出台的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(57号文)对备案时间的限定:2018年4月底前完成辖区内主要网贷机构备案工作,最迟应于2018年6月底前完成全部工作。据不完全统计,截至目前,全国共有20个省市地区出台了备案登记管理办法、整改验收工作表等备案相关细则,包括北京、上海、深圳、厦门、大连、重庆、广州、天津、广东、广西、福建、浙江等。随着P2P爆雷等形势的进一步发展,2018年4月10日,又有消息称,监管部门在近日紧急下发通知,要求各地暂停发放网贷备案登记细则(正文及征求意见稿)。

2018年3月末,监管下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》(以下简称“29号文”),平台备案再添变数。29号文要求,依托互联网公开发行、销售资产管理产品,须取得中央金融管理部门颁发的资管业务牌照或资管产品代销牌照,否则应明确为非法金融活动。未经许可开展的存量业务最迟于6月底前压缩至零,否则将被定性为“从事非法金融活动”,且被取缔,面临注销电信经营许可、封禁网站、下架移动App、吊销工商营业执照。

中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛指出,存管银行白名单制度出台得较晚,现在又出了互联网资管新规,新规影响更大的是大平台,大平台在消化存量的过程中,如果不给留出时间的话,可能引发投资人挤兑等风险。在当前政策背景下,P2P爆雷风险明显增加。

2014年,被业内冠为P2P行业的“爆雷年”,彼时“踩雷”事件频发,导致一部分投资者自此在高收益的P2P门外徘徊不前。2014年之后,P2P平台数量一边在增长,一边“爆雷”也开始变得频繁。网贷天眼统计数据显示,2015年至2017年全国新增问题平台的数量分别为:1026家、1498家、948家。

网贷天眼数据显示,截至2018年上半年,全国累计平台总数达6660家,累计问题平台总数达到4495家,淘汰率已达67.49%。2018年上半年,新增问题平台673家(问题平台指存在停业、清盘、无法正常提现、失联等情况的平台),相比之下,2017年同时段的新增问题平台数量为479家。不同的统计时段与口径之下,有些人得出的结论更为“惊悚”,比如:7月初的一周内40家P2P“爆雷”。而7月初的两周内,有牛板金、壹佰金融、银票网、火球网、多多理财、合力贷、投之家等多家平台出现问题,上海、浙江成为“重灾区”。

 

1.2阜兴私募股权基金爆雷

2018年6月底,资产管理总额超过350亿元的阜兴集团实控人朱一栋失联,涉及旗下四家私募(上海意隆、上海西尚、上海郁泰投资和易财行财富),百亿资金下落不明,在私募界炸开一颗巨雷。6月末以来,阜兴系旗下私募公司办公室人去楼空,实际控制人失联,引发投资者恐慌。有投资者称,此前已向公安部门、基金业协会等监管部门寻求沟通。公安部门表示,这是经合法备案的私募机构,无法立案;基金业协会则在一则公告中公布了托管银行的通讯方式,并要求托管银行代行管理相关责任。

中国基金业协会备案信息显示,“阜兴系”基金公司共发行上百只私募基金产品。具体为意隆财富名下私募基金产品21只,西尚公司名下私募基金产品57只,郁泰投资名下私募基金产品74只。涉及的托管行有平安银行、光大银行、上海银行、国信证券、招商银行、恒丰银行、浦发银行、浙商银行等多家金融机构。

据官网信息,阜兴集团是一家集商业地产、资产管理、金融、稀有金属、健康医疗、贸易和文化传媒等产业于一体的大型民营集团,下属分(子)公司近100 家,员工3800人。2017年该集团资产管理总额超过350亿元,贸易总额突破300亿元。随着朱一栋的失联,阜兴集团、旗下四家私募基金、关联公司大多陷入停摆状态。

事发后的,大批“阜兴系”投资者的恐慌情绪积累至高位,而求助于中基协、证券监管部门、公安部门,均未取得有效进展。7月中旬后,投资人涌向托管银行进行谈判,要求托管行召开持有人大会、开展资产保全、披露私募基金复核报告、账户流水等材料。

中国基金业协会表示,已经要求相关备案私募基金的托管银行按照《基金法》和基金合同的约定,切实履行托管人职责,建立应急工作机制,统一登记相关私募基金投资者情况,做好投资者接待工作。托管银行已经采取临时止付、冻结账户等措施,以维护好基金账户资金安全。备案私募基金的投资者,可以按照托管银行公布的方式进行登记,提供基金合同、划款凭证、身份证明等材料信息。托管银行要按照《基金法》和基金合同的约定,切实履行共同受托职责,通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施,尽最大可能维护投资者权益。

同时,中国基金业协会还公布了四家私募托管银行的联系方式,包括平安银行、恒丰银行、上海银行、光大银行、浦发银行、浙商银行、招商银行。

而上海意隆财富也于7月13日发布公告,似乎试图将自身应依法承担的保全基金财产等责任转嫁给托管银行。 

 

二、托管行之上海银行躺枪

P2P或许可以跑路,而托管银行则往往易于成为躺枪者,在P2P跑路后,托管银行便成了“跑了和尚跑不了庙”的那个“庙”。

7月24日下午,21世纪经济报道记者来到上海银行浦东分行营业部,多位投资者聚集在银行大堂交流称,其根据基金业协会公告的托管银行联系方式,找到托管银行想了解投资基金的资金流向等信息。不过,几名投资者代表和上海银行相关负责人开会沟通后无果。不明就里的看客传出“上海银行270亿理财基金,100万起购,血本无归”的信息,舆论甚嚣尘上,外界给多家托管行施加压力。

上海银行紧急辟谣称,其传言中所涉“理财基金”非上海银行所发行的理财产品,也非代销理财产品,而是阜兴集团旗下的私募基金管理人发行的私募股权投资基金;上海银行只是上海多家托管银行之一。上海银行表示:“7月24日,我行发现有人散布谣言,严重损害了我行声誉。我行已向公安机关正式报案,并将追究谣言散布者的法律责任。”

阜兴集团四家私募基金“跑路”后,对于托管银行的责任界定,有分析人士认为中基协和中银协所给出的口径也截然相反,甚至一度引发“口水战”。

7月13日,中基协公告称,在私募基金管理人无法正常履行职责的情况下,托管银行要按照《基金法》和基金合同的约定,切实履行共同受托职责,通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施,尽最大可能维护投资者权益。

十天后,中银协首席法律顾问卜祥瑞则提出四点异议:一、《基金法》并未规定银行共同受托责任;二、依据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,托管银行并不具备“召开基金份额持有人会议”等法定职责;三、托管银行依法依规不承担“统一登记私募基金投资者情况”义务;四、商业银行作为托管机构依法不承担“保全基金财产”连带责任。

尽管存在上述争议,但也有媒体撰文分析认为,不能认为银行就是完全无辜的。作为托管方,真的只需要收一收手续费,投了什么,收益多少都不需要监管了吗?长期以来,很多托管机构对管理人指令的审核流于形式,甚至只是做了形式上的托管,以致出现管理人挪用资金或庞氏骗局等乱象。据爆料,阜兴集团的理财产品虽然有基金、信托、私募等,但实际上就是自融,作为托管人的银行,为何从未发现?很显然,作为托管人,银行也有必需担负的一定职责。

由上分析,我们不难看出,自从托管银行走上P2P托管这条路开始,便与被托管的P2P产生了千丝万缕的联系,一旦P2P有个风吹草动,相应的托管行在客观上便难逃干系,便面临着一定的声誉风险。

 

三、如何防范因托管P2P爆雷而来的声誉风险

 

3.1监管部门的应对

P2P既然是当今中国金融市场中的一个组成部分,且P2P对于中国的中小企业投融资确实也发挥到了一定的积极作用,尽管问题平台频出,问题不断,但仍有存在与发展的必要,只是要加强必要的监管与应对,既不能任其自由生长,也不能一棍子打死,监管的节奏与力度便很重要。

在本案中,如上述,监管部门在P2P备案推进的进程中,显然对于P2P爆雷的事件应该已经是屡见不鲜,但是从准备方面来看,显然仍有准备不足的情况。此次阜兴私募股权基金爆雷,老板跑路的事件发生后,能发生上海银行被谣言击中的情况,正是由于投资者面对的损失索赔问题没有一个清晰可见的路径,从而,最终导致上海银行躺枪。

同时考虑到,各地不同步的推进P2P备案的进程中,各地进程不一,文件不一的情况,客观上易于造成P2P爆雷的情况出现,所以针对监管备案与白名单制度推进与降低风险的需要,要求尽快出台全国统一政策。在有关分析人士看来,备案延期对平台影响不一,而从目前监管趋势来看,或将出台全国性的备案细则。在中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛看来,目前的监管政策确实需要调整。尹振涛直言,从各地监管细则来看,虽然都符合监管规定,但仍存在诸多差异。北上广深大平台集中,即使从时间上来讲,部分平台如果在其他省市可能会较快通过备案,但是在北上广深备案进展会变慢,因此存在市场公平问题。“此前的监管理念是网贷平台做信息中介,如此非金融机构采用备案制没问题。但是在当前的强监管下,监管层提出做金融业务都需要持牌经营。在监管理念的变化之下,网代备案实际上相当于牌照了,而牌照又存在政府背书的问题,在此背景下,不管是延期也好,调整也好,都是很有必要的。”尹振涛指出,围绕监管理念的改变以及各地政策区别产生的市场竞争问题,监管出台一个全国统一的备案细则,还是比较有意义的。谈及备案延期对平台的影响,于百程指出,还要看进一步的政策,总体来看,给平台调整的时间会更多一些,有利于业务复杂平台的整改备案,减小市场短期冲击。

正如上述,对于托管银行在P2P爆雷的职责方面,中基协与中银协不同的专家给出了相左的看法,其实这恰恰反应出了在P2P与托管银行之间的责任界定上确实还不是那么的清晰。在有关政策出台与监管过程中,必须充分认识到投资者损失问题与托管机构的职责界定与面临的声誉风险等问题。

 

3.2上海银行的应对

总体而言,上海银行在面对P2P爆雷而躺枪的谣言时还是采取了积极的应对策略,也取得了一定的成效。比如,7月24日,上海银行发现谣言并进行辟谣发布公告的当天,关于“上海银行亿理财爆仓”,百度中有203000条搜索结果(7月24日),而到笔者撰写本文时的7月30日则只能搜到58500条,舆情数量已经大幅减少,当然除去公告辟谣之外,预计上海银行肯定也没少破费财力与花费人力来进行公关。

正所谓“凡事预则立,不预则废”,贝叶思咨询认为,事后回顾,要考虑到更为长效的舆情风险管控机制,对于类似上海银行这样的P2P托管银行而言,仍需要认清P2P托管业务所带来的机会与挑战,针对可能出现的问题进行重新审视与运筹。比如,对P2P进行评级,并根据P2P的评级情况,强制P2P缴纳一定的保险费、声誉风险备用金等;再比如,对托管资金进行更加严格的管理,避免P2P不按指定用途随意支取使用。也可以考虑提升托管门槛,控制托管风险。

针对已经进入托管的P2P,托管行要参照有关政策并结合自身实际情况,加强对P2P的托管管理,管控风险,提升免疫力。同时建立对P2P监控网络,及时发现风险进行风险隔离。

发生事件后的积极应对,不仅是如同上海银行应对谣言那样,在谣言事件发生后,积极应对风险,助力解决风险,而且在P2P爆雷后,银行也要考虑及时发声,在承担起应有的责任的同时,也帮助受损失的投资者厘清事实责任与解决方案,从而在声誉传播方面做到积极引导,避免出现集体性事件等被动的局面。

 

 


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